Инженеру конструкторского бюро Сергею Макарову сорок лет. У него есть жена, которую он не любит, есть дочь, о которой он редко вспоминает, есть любовница, которая не приносит ему радости, есть любящая его женщина и друзья, которые могут ему лишь посочувствовать. Накануне своего сорокалетия герой фильма пытается подвести итоги прожитых лет. Увы, он понимает, что ему не приносят удовлетворения и счастья ни любящая жена, ни юная любовница, ни друзья, ни работа...

Сергей Макаров - любимая роль Олега Янковского, одного из самых блестящих актёров совремённого российского кино.